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ECONOMIA VERONESE e VENETA | 14 gennaio 2021, 21:26

Cattolica comunica: si dimette amministratore Castelletti e altre precisazioni

Riportiamo integralmente il comunicato appena emesso dal Gruppo Cattolica

Cattolica comunica:   si dimette amministratore Castelletti e altre precisazioni

RICHIESTA CONSOB – DIMISSIONI DI UN CONSIGLIERE
Verona, 14 gennaio 2021. Ad integrazione di quanto già riportato nel
comunicato stampa diffuso al mercato in data 9 gennaio 2021, su richiesta di
CONSOB ai sensi dell’art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), Cattolica Assicurazioni
fornisce le seguenti ulteriori informazioni.
A valle delle verifiche ispettive effettuate, l’Autorità di Vigilanza ha segnalato –
ovviamente fatte salve le controdeduzioni della Società nel termine previsto
dalla normativa in materia – i rilievi di seguito descritti:
(i) IVASS ha rilevato carenze, riferibili a situazioni relative soprattutto agli anni
2018/19 ed antecedenti, ed ai primi mesi del 2020, circa il sistema di
governo societario e di gestione dei rischi. Secondo l’Autorità, il Consiglio
di Amministrazione dell’Emittente non ha improntato la propria azione
circa i vari rischi a canoni di cautela e prudenza con conseguente
pregiudizio potenziale per la solvibilità del Gruppo e la necessità di
rafforzamento dei mezzi propri. Più in particolare, l’Autorità rileva che il
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha trascurato di garantire la
necessaria coerenza tra i rischi assunti dall’impresa e il suo fabbisogno di
solvibilità globale e, per tale via, l’adeguatezza anche prospettica dei
fondi propri. Inoltre, ha mostrato una insufficiente capacità di risposta
all’evoluzione sfavorevole dello scenario. È risultata limitata la capacità
dell’Organo di valutare compiutamente i profili di rischio/rendimento
relativi a talune rilevanti decisioni di business aventi ad oggetto i canali di
vendita. In particolare, è evidenziata l’operazione di bancassurance con
Banco BPM, sottoscritta nel 2018. Inoltre, IVASS ha rilevato che i risultati
negativi di questa JV non sono stati dibattuti all’interno del Consiglio.
Vengono anche citati altri investimenti molto meno rilevanti, effettuati a
partire dal 2012, riguardanti soprattutto le Società non assicurative del
Gruppo.
(ii) il Consiglio di Amministrazione è sostanzialmente venuto meno alle proprie
prerogative di indirizzo, gestione e controllo – assumendo rilevanti
decisioni senza il necessario vaglio critico – e spesso avallando
passivamente processi decisionali non rispettosi del dovere di agire
informati da parte dei consiglieri.
(iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha svolto
adeguatamente il proprio compito di garante del buon funzionamento
dell’organo, ponendo in essere condotte – anche in contrasto con lo
COMUNICATO STAMPA
statuto societario – che ne hanno alterato il processo di formazione delle
decisioni e che, per la loro opacità, hanno pregiudicato il diritto degli
amministratori all’assunzione di decisioni informate.
(iv) quanto ad alcuni comitati endoconsiliari: il Comitato per il Governo
Societario e la Sostenibilità ha avanzato proposte in assenza di un
concreto vaglio sull’equilibrio dell’assetto di governo e sulla base di
motivazioni generiche e poco trasparenti. Il Comitato Nomine non ha
adottato le necessarie linee guida in merito alla composizione del
Consiglio. Il Comitato Remunerazioni ha formulato proposte che hanno di
fatto reso inefficace la determinazione del monte stipendiale stabilito
dall’assemblea. Il Comitato Controllo e Rischi ha recepito acriticamente
le analisi fornite dalle diverse funzioni aziendali.
(v) il Comitato per il Controllo sulla Gestione (CCG) è venuto meno ai compiti
ad esso attribuiti sostanzialmente limitando la propria attività alla
ricognizione dei report delle funzioni di controllo.
(vi) con riferimento alla gestione di talune linee di business e del canale di
vendita agenziale, i processi decisionali e di monitoraggio della
performance non sono stati connotati da sufficiente trasparenza e
oggettività.
(vii) il Consiglio di Amministrazione non ha svolto adeguatamente il ruolo di
indirizzo e di monitoraggio delle attività svolte dalle proprie controllate
Cattolica Beni Immobili e Cattolica Agricola che, dalla loro costituzione,
hanno registrato perdite per complessivi euro 23 milioni.
(viii) carenze sono state rilevate nelle analisi dei rischi nella sottoscrizione e
gestione degli investimenti nella società H-Farm e nel Fondo Ca’ Tron HCampus.
(ix) l’efficacia del sistema dei controlli interni è risultata condizionata da
autonome carenze ascrivibili alle funzioni di controllo.
Anche a fronte dei sopra richiamati rilievi, IVASS ha richiesto, ai sensi dell’art. 188,
comma 3-bis del Codice delle Assicurazioni Private, che l’Emittente ponga in
essere le attività di seguito indicate:
(a) l’attuazione di un rafforzamento del sistema di governo societario che
dovrà essere realizzato nei termini e nei contenuti previsti per il piano di
rimedio (di cui infra);
(b) la revisione della politica di remunerazione, adottando soluzioni
operative atte a garantire, in particolare, una più appropriata
correlazione tra la remunerazione e i premi corrisposti, da un lato, e la
dimensione aziendale e del gruppo, e ciò in correlazione all’esigenza
di riconsiderare le decisioni relative ai premi ai dirigenti;
COMUNICATO STAMPA
(c) non si dia corso, indipendentemente dal loro valore ad eventuali
operazioni di apporto di liquidità, sotto qualsiasi forma, alle società
controllate non assicurative, e di investimento nel Fondo Ca’ Tron HCampus
senza il previo parere favorevole del Comitato per il governo
societario, la sostenibilità e la generazione del valore;
(d) la vendita delle azioni proprie acquisite a seguito dell’esercizio del
diritto di recesso e pari a complessive 20.720.350 nel termine massimo
della chiusura dell’esercizio 2021.
L’Istituto oltre alla richiesta contenuta nel punto d), si aspetta un rapido
completamento del rafforzamento patrimoniale mediante il collocamento
della seconda tranche dell’aumento di capitale per euro 200 milioni.
IVASS ha inoltre richiesto all’Emittente alcune ulteriori azioni, di seguito meglio
specificate:
1. il pronto avvio, sin dalla trasformazione della forma giuridica in società
per azioni, di un profondo ricambio dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, che coinvolga in particolare il presidente e gli altri
esponenti a cui sono ascrivibili le criticità risultanti dal rapporto ispettivo
di IVASS e che favorisca l’ingresso di amministratori di standing
adeguato a dimensioni e complessità operative del Gruppo Cattolica;
in particolare, il Consiglio di Amministrazione e i suoi componenti si
dovranno adoperare, sin da subito, per consentire di realizzare detto
ricambio entro tempi il più possibile contenuti, coerenti con la
conclusione del processo di trasformazione in atto.
2. la redazione di un piano di rimedio che riporti in dettaglio tutte le azioni
da intraprendere per rimuovere le criticità evidenziate dai rilievi
formulati da IVASS, rafforzare il sistema di governo societario e
ricondurre la condotta di Cattolica e del Gruppo alla sana e prudente
gestione. Tale piano dovrà essere approvato dal Consiglio di
Amministrazione, essere sottoposto ad IVASS entro 60 giorni e indicare
le tempistiche previste per la relativa realizzazione.
A riguardo del punto (1), si ipotizza che il ricambio nella composizione del
Consiglio possa avvenire, con trasparenza e nell’applicazione del nuovo statuto
di società per azioni, con un’assemblea che sarà convocata nei giorni
immediatamente successivi alla efficacia della trasformazione giuridica della
Società (1° aprile).
COMUNICATO STAMPA
La Società comunica, inoltre, di aver ricevuto, in data odierna, le dimissioni dalla
carica di amministratore dall’avv. Luigi Castelletti, consigliere indipendente non
esecutivo, Presidente del Comitato Parti Correlate, per personali sue valutazioni
sul prosieguo dei lavori circa il riassetto nella governance della Società. Il
Consigliere dimissionario ha richiesto che la sua comunicazione venga riferita
alla prossima riunione del Consiglio di Amministrazione. Risulta che, alla data del
16 dicembre 2020, l’Avvocato Castelletti possedesse 3.051 azioni della Società.

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